Byli członkowie rady nadzorczej Zondacrypto: czy rezygnacja chroni przed odpowiedzialnością?
Byli członkowie rady nadzorczej spółki zarządzającej giełdą kryptowalut Zondacrypto mogli podjąć działania w celu odwołania zarządu, jednak tego nie zrobili. W konsekwencji mogą ponosić odpowiedzialność majątkową, a nawet karną z tytułu braku należytego nadzoru. Zdaniem ekspertów prawnych, złożenie rezygnacji wraz z formalnym oświadczeniem w połowie kwietnia nie chroni ich w pełni przed negatywnymi konsekwencjami prawnymi.
Afera Zondacrypto dotknęła tysiące poszkodowanych, powodując straty sięgające milionów. Giełda była zarządzana przez estońską spółkę BB Trade Estonia OÜ, która podlegała nadzorowi trzyosobowej rady nadzorczej.
Członkowie rady złożyli rezygnację wraz z oświadczeniem 17 kwietnia. Dwóch z nich, Guido Buhler i Georgi Dzaniasvili, którzy zostali powołani do rady 17 marca 2025 r., pełniło swoje funkcje przez ponad rok. Weronika Tugo, obejmując stanowisko przewodniczącej rady we wrześniu 2025 r., zastąpiła Giorgio Chielliniego, który zakończył swoją kadencję po pół roku.
Profesor Katarzyna Bilewska z polskiej kancelarii BLSK oraz Tõnu Kolts z kancelarii COBALT, specjalizującej się w prawie krajów bałtyckich, wskazują, że rezygnacja i oświadczenie złożone przez Weronikę Tugo, Guido Buhlera i Georgiego Dzaniasviliego nie powinny być traktowane jako przypadek.
W swoim oświadczeniu byli członkowie rady nadzorczej podkreślili, że nie otrzymywali na czas informacji od zarządu, o rzeczywistej sytuacji w spółce dowiedzieli się z mediów, a podejmowane przez nich decyzje opierały się na informacjach przekazanych przez zarząd. Profesor Bilewska i Tõnu Kolts analizują, czy złożone oświadczenie zwalnia byłych członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za wydarzenia związane ze skandalem Zondacrypto.
Prawo estońskie a obowiązki rady nadzorczej
Według Tõnu Koltsa, rada nadzorcza spółki BB Trade Estonia OÜ, zgodnie z estońskim kodeksem handlowym oraz umową spółki (obowiązującą od 24 marca 2025 r.), sprawuje nadzór nad zarządem i wykonuje funkcje określone w umowie. Wszelkie prawa, obowiązki i odpowiedzialność członków rady nadzorczej podlegają ocenie na gruncie prawa estońskiego, w szczególności estońskiego Kodeksu Handlowego z 15 lutego 1995 r. (Äriseadustik, dalej „ÄS”).
Profesor Bilewska wyjaśnia, że rada nadzorcza, podobnie jak w polskich spółkach kapitałowych, posiada szerokie uprawnienia nadzorcze. Obejmują one prawo do wglądu we wszystkie dokumenty spółki, weryfikację prawidłowości dokumentacji księgowej, potwierdzanie istnienia aktywów oraz zapewnienie zgodności działalności spółki z prawem, umową spółki i uchwałami wspólników.
Rada nadzorcza ma prawo żądać od zarządu informacji dotyczących działalności spółki, sprawozdań z działalności oraz bilansu. Każdy członek rady może zażądać przedstawienia tych dokumentów radzie jako organowi (par. 317 ust. 6–7 ÄS). Ponadto, zgodnie z prawem estońskim, zarząd estońskiej spółki typu OÜ ma obowiązek regularnego informowania rady nadzorczej o swojej działalności.
Tõnu Kolts dodaje, że zarząd musi co najmniej raz na cztery miesiące przedkładać radzie nadzorczej przegląd działalności gospodarczej i sytuacji finansowej spółki. Obowiązany jest również niezwłocznie zgłaszać wszelkie istotne pogorszenia sytuacji lub inne ważne okoliczności dotyczące działalności spółki (par. 180 ust. 5 ÄS).
Kluczowe jest również to, że rada nadzorcza ma uprawnienia do powoływania i odwoływania członków zarządu oraz osób uprawnionych do podpisywania dokumentów.
Profesor Bilewska podkreśla, że do obowiązków rady nadzorczej należało sprawowanie nadzoru nad działalnością zarządu i ocena, czy spółka była właściwie zarządzana. W kontekście Zondacrypto oznacza to nadzór nad kluczowymi aspektami działalności w zakresie kryptoaktywów, w tym funkcjonowaniem platformy i obsługą klientów.
Nadzór nad Zondacrypto – analiza działań
Prawnicy zwracają uwagę na konieczność ustalenia, w jaki sposób członkowie rady nadzorczej Zondacrypto wykonywali swoje obowiązki i czy adekwatnie reagowali na sygnały o potencjalnych nieprawidłowościach. Byli członkowie RN w swoim oświadczeniu wskazali, że zareagowali na doniesienia o braku płynności finansowej, kierując pytania do zarządu.
Profesor Bilewska zauważa, że oświadczenie nie precyzuje, jakie konkretne środki nadzorcze podjęto przed eskalacją problemów w marcu 2026 r., ani jakie działania zostały podjęte w związku z publicznymi doniesieniami o problemach z dostępem do aktywów kryptograficznych (około 4,5 tys. BTC zgromadzonych na adresie, do którego giełda Zondacrypto nie miała dostępu).
Tõnu Kolts przywołuje zapisy umowy spółki (sekcje 4.5 i 5.3), zgodnie z którymi rada nadzorcza miała uprawnienia do odwołania członków zarządu. Podkreśla, że rada była uprawniona do oceny konieczności zmian w zarządzie i ich dokonania, bazując na dostępnych jej informacjach.
Profesor Bilewska dodaje, że przy ocenie sumienności i profesjonalizmu wykonywania obowiązków nadzorczych przez radę, istotny może być również fakt zbiorowej rezygnacji oraz moment i motywy jej złożenia.
Odpowiedzialność po rezygnacji
Kluczowym pytaniem pozostaje, czy członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność pomimo złożenia rezygnacji. Sytuacja finansowa spółki czy jej potencjalna niewypłacalność nie powodują automatycznie odpowiedzialności członków rady.
Według Tõnu Koltsa, zgodnie z prawem estońskim, odpowiedzialność powstaje w sytuacji, gdy można wykazać naruszenie obowiązków nadzorczych, poniesioną szkodę oraz związek przyczynowy między nimi. Wskazuje również, że wierzyciele spółki mogą w pewnych okolicznościach dochodzić roszczeń odszkodowawczych w imieniu spółki, jeśli jej aktywa są niewystarczające. Po ogłoszeniu upadłości roszczenia takie zazwyczaj dochodzi syndyk masy upadłościowej.
Profesor Bilewska uzupełnia, że członek rady nadzorczej nie ponosi automatycznie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale może ona powstać, jeśli niewłaściwe wykonywanie obowiązków nadzorczych spowodowało szkodę dla spółki.
Z oświadczenia byłych członków rady wynika, że zbyt późno zorientowali się oni w sytuacji spółki. W dokumencie czytamy: „Ważne jest, że sytuacja stała się znana Radzie Nadzorczej wyłącznie za pośrednictwem źródeł publicznych dopiero po tym, jak zaczęła eskalować w polskich mediach, a nie poprzez terminową komunikację wewnętrzną. Po tym fakcie natychmiast zwołaliśmy nadzwyczajne posiedzenia zarządu w celu uzyskania wyjaśnień i zrozumienia sytuacji. Na podstawie informacji, które następnie przeanalizowaliśmy, wyszły na jaw istotne rozbieżności między pewnymi publicznymi oświadczeniami, rzeczywistością operacyjną oraz informacjami wcześniej przekazanymi Radzie Nadzorczej. Kontrast między wcześniej przedstawionymi informacjami a tym, co wyszło na jaw później, doprowadził nas do wniosku, że obecne okoliczności uniemożliwiają dalsze należyte wykonywanie naszych obowiązków jako członków Rady Nadzorczej.”
W praktyce, jeśli spółka ogłosi upadłość, co według prawników jest prawdopodobne, byli członkowie rady nadzorczej mogą spodziewać się konsekwencji. Syndyk może podjąć kroki prawne w celu dochodzenia odszkodowania.
Możliwe działania estońskiej prokuratury
Odpowiedzialność członków rady nadzorczej może mieć również charakter karny. Chociaż nie ma oficjalnych informacji o wszczęciu postępowania przez estońskie organy ścigania, należy spodziewać się takiego postępowania w związku z aferą Zondacrypto.
Tõnu Kolts wskazuje, że w tym kontekście istotne mogą być przepisy dotyczące nadużycia zaufania, konfliktu interesów oraz przestępstw związanych z niewypłacalnością. Przestępstwa te podlegają sankcjom karnym i mogą skutkować dodatkowymi konsekwencjami, takimi jak ograniczenia w sprawowaniu funkcji lub prowadzeniu działalności gospodarczej.
Kolts dodaje, że składając oświadczenie, byli członkowie rady nadzorczej poinformowali również o złożeniu zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa oraz powiadomieniu estońskich instytucji nadzoru finansowego.
Estoński prokurator, w przypadku wszczęcia postępowania karnego, może zastosować środki proceduralne, takie jak zabezpieczenie majątku lub nałożenie ograniczeń na działalność gospodarczą, w celu zabezpieczenia potencjalnych roszczeń i wsparcia ich egzekwowania. Środki te mogą pośrednio wspierać ochronę interesów wierzycieli, jednak działają w ramach postępowania karnego i nie zastępują cywilnoprawnych mechanizmów dochodzenia roszczeń.
Analiza prawników wskazuje, że rezygnacja członków rady nadzorczej i złożone przez nich oświadczenie niekoniecznie oznaczają zwolnienie z odpowiedzialności za wcześniejsze działania. W zależności od podejmowanych decyzji, mogą ponieść odpowiedzialność cywilną lub karną. Już na podstawie publicznie dostępnych dokumentów, takich jak sprawozdania finansowe, mogły pojawić się wątpliwości co do sytuacji finansowej spółki.
Kim są byli członkowie rady nadzorczej spółki zarządzającej Zondacrypto?
Veronika Tugo (ur. 1974) opisuje siebie jako trenerkę życia, twórczynię, mówczynię motywacyjną, malarkę i pisarkę. Wcześniej pełniła funkcje dyrektora finansowego i członka zarządu w różnych firmach, w tym w KPMG oraz w grupie Tbilisi Hills Golf & Residences.
Georgi Dzaniasvili, posiadający gruzińskie korzenie i estońskie obywatelstwo, mieszka w Tallinnie. Ten 33-letni prawnik prowadzi w Estonii dwie kancelarie prawne specjalizujące się w prawie korporacyjnym, fintechu i kryptowalutach. Jeszcze 24 marca 2026 r. reprezentował Zondacrypto na konferencji Next Block Expo w Warszawie.
Według doniesień medialnych, w lipcu 2015 r. Georgi Džaniašvili nabył spółkę Verdis Hall LLC, która posiadała 10% udziałów w rosyjskim banku Rosenergobank.
Guido Buhler jest finansistą z doświadczeniem w Europejskim Banku Centralnym oraz w szwajcarskim banku inwestycyjnym UBS. Jest współzałożycielem Amina Bank (dawniej SEBA Bank AG), szwajcarskiego banku kryptowalutowego, który łączy zarządzanie aktywami cyfrowymi i tradycyjnymi.
Wyniki Biznes Fakty:
W roku 2026 przedsiębiorcy w Polsce i na świecie mogą odczuć zwiększoną potrzebę szczegółowego monitorowania przestrzegania przepisów prawa, zwłaszcza w obszarach takich jak prawo pracy, podatki i regulacje dotyczące działalności gospodarczej. W kontekście rozwoju technologii i rynków finansowych, takich jak kryptowaluty, kluczowe staje się zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami oraz transparentność działań zarządczych. Ewentualne zaniedbania w tym zakresie, jak pokazuje przykład Zondacrypto, mogą prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych, w tym odpowiedzialności majątkowej i karnej dla osób zarządzających spółkami.
Więcej informacji na : businessinsider.com.pl