„`html
Nawet jeśli naliczone odsetki od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów kredytu okażą się niezgodne z prawem Unii Europejskiej, samo w sobie nie stanowi to podstawy do zastosowania sankcji „kredytu darmowego”. Adwokat Wojciech Wandzel, reprezentujący banki, wyjaśnia znaczenie najnowszego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), który ma istotne implikacje dla tysięcy kredytobiorców, będących stroną w przegranych sprawach.
Co wynika z najnowszego wyroku TSUE?
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał 23 kwietnia 2026 r. wyrok dotyczący sposobu naliczania odsetek od kredytów konsumenckich (sprawa C‑744/24).
Wiele kancelarii prawnych specjalizujących się w sprawach dotyczących sankcji kredytu darmowego (SKD) nagłaśnia ten wyrok jako otwarcie możliwości zasądzania od kredytodawców roszczeń z tego tytułu. Taka interpretacja jest jednak nadmiernym zawężeniem znaczenia wyroku i ignoruje wcześniejsze orzecznictwo TSUE w sprawach kredytów konsumenckich.
Szczegóły wyroku TSUE
W swoim kwietniowym orzeczeniu Trybunał odpowiadał na pytanie prejudycjalne skierowane przez Sąd Rejonowy we Włodawie, dotyczące sposobu naliczania odsetek kapitałowych od całkowitej kwoty kredytu konsumenckiego. Chodziło o sytuację, w której odsetki były naliczane zarówno od kwoty wypłaconej konsumentowi do ręki, jak i od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów udzielenia kredytu, takich jak prowizje czy składki ubezpieczeniowe.
Dotychczasowa praktyka, akceptowana przez organy nadzoru, polegała na kredytowaniu prowizji i innych kosztów związanych z udzieleniem kredytu. Oznacza to, że konsument nie musiał pokrywać tych kosztów z własnych środków w momencie zaciągania zobowiązania, lecz były one finansowane z kwoty samego kredytu. Ponieważ tak powiększona kwota stanowiła podstawę do naliczania odsetek, konsument płacił odsetki od całości, obejmującej zarówno środki otrzymane do dyspozycji, jak i koszty kredytu.
TSUE uznał, że prawo unijne nie stoi na przeszkodzie kredytowaniu kosztów udzielenia kredytu. Jednocześnie jednak Trybunał stwierdził, że prawo unijne sprzeciwia się stosowaniu postanowień umownych, które przewidują naliczanie oprocentowania nie tylko od kwoty wypłaconej konsumentowi, ale także od tej części kredytu, która została przeznaczona na pokrycie kosztów związanych z jego udzieleniem. TSUE podkreślił, że jest to podyktowane wymogami przejrzystości rynku umów kredytu konsumenckiego oraz koniecznością stosowania jednolitych zasad rozliczeń na rynku europejskim.
Trybunał wskazał, że w sytuacji kredytowania kosztów, kredytodawcy mogą stosować wyższą stopę oprocentowania całkowitej kwoty kredytu, aby odzwierciedlić koszt braku naliczania odsetek od kwot pokrywających te koszty (motyw 60 wyroku). W ten sposób banki mogą „zrekompensować” sobie brak odsetek od części kredytu, podnosząc oprocentowanie części wypłacanej konsumentowi do ręki. Zdaniem TSUE takie rozwiązanie jest bardziej przejrzyste, zgodne z celami Dyrektywy 2008/48/WE (motyw 61 wyroku) i sprzyja utrzymaniu jednolitości na rynku unijnym.
Czego TSUE nie rozstrzygnął w tym wyroku?
Chociaż sprawa krajowa dotyczyła prawidłowości obliczenia Rzeczywistej Rocznej Stopy Oprocentowania (RRSO), co TSUE odnotował (motywy 22-23 wyroku), sam Trybunał nie odniósł się do tej kwestii w swoim orzeczeniu.
TSUE nie przesądził, czy wyliczenie RRSO na podstawie przewidzianego w umowie oprocentowania części kredytu na koszty oznacza jego błędne naliczenie. W konsekwencji TSUE nie przesądził również o niedopuszczalności takiego naliczania odsetek.
Jest to kwestia kluczowa, ponieważ sankcja kredytu darmowego dotyczy naruszenia określonych obowiązków wynikających z przepisów o kredycie konsumenckim, w szczególności obowiązków informacyjnych. Jednym z nich jest podanie konsumentowi prawidłowo obliczonej RRSO, zgodnie z wymogami prawa unijnego i krajowego.
Samo naliczenie odsetek od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów, nawet jeśli okaże się niezgodne z prawem UE, nie stanowi samo w sobie podstawy do zastosowania sankcji kredytu darmowego. W takiej sytuacji konsument mógłby co najwyżej domagać się (po spełnieniu szeregu dodatkowych warunków) zwrotu kwoty odpowiadającej odsetkom naliczonym i pobranym od części kredytu przeznaczonej na koszty. Kwota ta byłaby zazwyczaj symboliczna w porównaniu do wartości sankcji kredytu darmowego (która oznacza eliminację wszystkich odsetek i kosztów kredytu). Roszczenia o taką kwotę często byłyby nieopłacalne dla konsumentów dochodzone przy wsparciu kancelarii specjalizujących się w tego typu sprawach. Stąd wynika dążenie tych podmiotów do forsowania tezy, że wyrok TSUE uzasadnia stosowanie SKD, mimo że takie wnioski z orzeczenia nie wynikają.
Wcześniejsze orzecznictwo TSUE
Omówiony wyrok TSUE należy analizować w kontekście wyroku z 13 lutego 2025 r. (sygn. akt C‑472/23), który również zapadł w polskiej sprawie i dotyczył analogicznego zagadnienia naliczania odsetek od części kredytu przeznaczonej na pokrycie jego kosztów.
W tamtym postępowaniu sąd krajowy zadał pytanie prejudycjalne dotyczące skutków uznania takiego naliczania odsetek za niedopuszczalne. Polski sąd uznał tę praktykę za niedozwoloną i pytał TSUE, czy oznacza to nieprawidłowe wyliczenie RRSO.
TSUE w 2025 r. jednoznacznie stwierdził, że RRSO musi być obliczana na podstawie kosztów, które konsument jest zobowiązany ponieść zgodnie z warunkami umowy kredytu, nawet jeśli te warunki okażą się później niewiążące. Oznacza to, że nawet jeśli odsetki od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów nie powinny być naliczane, a umowa je przewidywała, to RRSO wyliczone z ich uwzględnieniem było obliczone prawidłowo.
Analogicznie, całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta powinien uwzględniać koszty, które jest on zobowiązany ponieść na mocy umowy, nawet jeśli część z nich okaże się niewiążąca.
RRSO ma odzwierciedlać treść umowy, nawet jeśli zawiera ona postanowienia niezgodne z prawem UE. Podobnie całkowity koszt kredytu oraz całkowita kwota do zapłaty, wskazane w umowie, uwzględniające oprocentowanie kredytowanych kosztów, były podane prawidłowo. Różnicowanie sposobu uwzględniania tych odsetek w zależności od parametru (RRSO, całkowity koszt kredytu) prowadziłoby do braku spójności w rozumieniu pojęć związanych z kredytem konsumenckim.
Innymi słowy, z wyroku TSUE wynika, że informacje o parametrach kredytu przekazywane konsumentowi przed zawarciem umowy powinny odzwierciedlać parametry wynikające z treści tej umowy. Nawet jeśli konsument nie powinien ponosić określonych kosztów przewidzianych w umowie, to fakt ich uwzględnienia w umowie i tym samym w informacji przekazanej konsumentowi, był prawidłowy.
Skoro RRSO i inne parametry kredytu były wyliczane prawidłowo zgodnie z umową, to informacja o tych parametrach przekazana konsumentowi była poprawna. W związku z tym nie ma podstaw do stosowania sankcji kredytu darmowego. Sankcja ta może być stosowana w przypadku podania nieprawidłowej RRSO, czego tutaj nie było. Nie przewiduje ona zastosowania za pobranie odsetek w wyższej niż dopuszczalna wysokości. Konsumentowi może przysługiwać co najwyżej roszczenie o zwrot odsetek naliczonych od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów, czyli kwota symboliczna w porównaniu do konsekwencji SKD.
Nie ma znaczenia, czy w wyroku C-472/23 TSUE odnosił się do skutków uznania postanowień umownych za abuzywne. Z punktu widzenia prawa europejskiego, konsekwencje są tożsame: konsument nie jest zobowiązany do zapłaty takich odsetek. Jednakże, zgodnie z wyrokiem TSUE, skoro odsetki te były przewidziane w umowie, powinny były zostać uwzględnione w RRSO, a informacja o RRSO zawierająca te odsetki jest prawidłowa. Uznanie tych odsetek za niedopuszczalne daje konsumentowi korzyść w postaci braku obowiązku ich zapłaty, ale nie wpływa na obowiązki informacyjne, które dotyczą tego, co zostało zawarte w umowie.
Znaczenie informacji przekazywanych konsumentowi
Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do absurdu, w którym umowa przewidywałaby naliczanie odsetek od części kredytu na pokrycie kosztów, a informacje przekazane konsumentowi przed zawarciem umowy ukrywałyby te odsetki. Konsument otrzymałby informację o niższym RRSO i niższych kosztach kredytu niż wynikało z umowy, co wprowadzałoby go w błąd.
Celem RRSO i innych informacji o parametrach kredytu jest umożliwienie konsumentom porównywania ofert u różnych kredytodawców przed zawarciem umowy. Zgodnie z motywem 19 dyrektywy 2008/48, konsumenci powinni otrzymać informacje zapewniające im maksymalną przejrzystość i porównywalność ofert, aby mogli podejmować świadome decyzje. Motyw 43 dyrektywy podkreśla potrzebę porównywalności informacji o RRSO w całej Wspólnocie, co wspiera funkcjonowanie rynku wewnętrznego i wysoki poziom ochrony konsumentów.
Zaniżenie RRSO na etapie przedkontraktowym sprawiałoby, że oferta kredytodawcy wydawałaby się konsumentowi korzystniejsza niż w rzeczywistości, co zaburzałoby jego prawo do swobodnego kontraktowania w warunkach „pełnej znajomości faktów”. Największe znaczenie RRSO ma właśnie przed zawarciem umowy, gdy konsument podejmuje decyzję o wyborze oferty. Informacja o zaniżonym RRSO mogłaby skłonić go do zawarcia umowy na warunkach, które są mniej korzystne niż się wydawało.
Natomiast sytuacja, w której RRSO w umowie byłoby zawyżone (wyższe niż w rzeczywistości), nie wpływa negatywnie na decyzję konsumenta o zawarciu umowy. Wyższe RRSO oznacza mniej korzystną ofertę, co czyni ją mniej atrakcyjną. Konsument, akceptując ofertę z wyższym RRSO, prawdopodobnie zaakceptowałby tę samą ofertę z niższym RRSO, gdyby było ono prawidłowo obliczone. Przyczyny zawarcia umowy w takiej sytuacji należy szukać w innych czynnikach, takich jak bliskość placówki banku, reputacja instytucji, czy szybkość procedury.
Proporcjonalność sankcji
W związku z powyższym, przekazanie konsumentowi informacji o RRSO (i innych parametrach kredytu) obliczonej z uwzględnieniem odsetek naliczanych od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów, nawet jeśli uzna się te odsetki za niedopuszczalne, jest prawidłowe. Informacja ta odzwierciedla bowiem treść umowy.
Nadto, przekazanie takiej informacji nie szkodzi konsumentowi ani nie przynosi korzyści kredytodawcy. Wyliczone RRSO jest wyższe niż gdyby odsetki nie były uwzględniane, co sprawia, że oferta kredytowa jawi się jako mniej atrakcyjna. Gdyby okazało się, że odsetki te nie powinny być pobierane, konsument zyskuje „bonus” w postaci braku obowiązku ich zapłaty, ale nie jest poszkodowany tym, że otrzymane informacje wskazywały na mniej korzystne warunki niż ostatecznie wynikają z umowy.
Należy pamiętać, że wysoki poziom ochrony konsumentów nie oznacza ochrony absolutnej. Celem Dyrektywy 2008/48 jest również rozwój efektywnego rynku kredytowego, swobodny przepływ ofert i zapewnienie porównywalnych warunków dla kredytodawców. Cele te obejmują również stabilność systemu bankowego i finansowego.
Zgodnie z art. 23 dyrektywy, sankcje za naruszenie przepisów implementujących dyrektywę muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. TSUE wielokrotnie podkreślał, że to do sądów krajowych należy ocena, czy sankcje spełniają te wymogi, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy.
W wyroku z 10 czerwca 2021 r. (sprawa C‑303/20 Ultimo Portfolio Investment) TSUE wskazał, że sądy krajowe mają zakres uznania pozwalający na dobranie środka odpowiedniego do wagi stwierdzonego uchybienia. Mogą one stosować dyrektywę 2008/48 łącznie z dyrektywą 93/13 (o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich).
Nawet jeśli uznać, że RRSO było zawyżone w wyniku naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, to takie zawyżenie nie przekłada się na szkodę konsumenta ani korzyść dla kredytodawcy. W związku z tym zastosowanie sankcji kredytu darmowego byłoby rażąco nieproporcjonalne i naruszałoby orzecznictwo TSUE.
Brak otwarcia drogi do SKD
Wbrew medialnym doniesieniom kancelarii specjalizujących się w sprawach o SKD, najnowszy wyrok TSUE nie otwiera drogi do dochodzenia roszczeń wynikających z tej sankcji. TSUE w tym orzeczeniu w ogóle nie odniósł się do kwestii sankcji ani konsekwencji niedopuszczalności naliczania odsetek od części kredytu przeznaczonej na pokrycie kosztów jego udzielenia. Do tych zagadnień TSUE odniósł się w wcześniejszych wyrokach, zwłaszcza w sprawie C‑472/23, która w istocie zamknęła drogę do SKD w sytuacji naliczania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu.
Podobnie jak w przypadku poprzednich orzeczeń, kancelarie poszukujące klientów medialnie ogłaszają kolejne sukcesy. Należy jednak pamiętać, że mimo nasilonej akcji medialnej, w około 85-90 procentach spraw dotyczących SKD wygrywają kredytodawcy. Choć w niewielkim odsetku umowa może być dotknięta wadami skutkującymi zasadnością SKD, statystyki te pokazują, że medialne zapowiedzi często rozmijają się z rzeczywistością. Konsumenci, którzy dali się przekonać marketingowym twierdzeniom, ponoszą koszty. W tej sytuacji zaleca się, aby nie opierać się na tezach z akcji marketingowych, lecz spokojnie oczekiwać na to, czy omawiany wyrok TSUE rzeczywiście wpłynie na zmianę linii orzeczniczej polskich sądów, która obecnie jest zdecydowanie korzystna dla kredytodawców w sprawach o SKD.
Adw. Wojciech Wandzel
Wyniki Biznes Fakty:
Wyrok TSUE z kwietnia 2026 roku potwierdza, że nawet jeśli pewne praktyki naliczania odsetek od kredytów zostaną uznane za niezgodne z prawem UE, nie prowadzi to automatycznie do zastosowania sankcji kredytu darmowego. Kluczowe dla przedsiębiorców jest zrozumienie, że RRSO i inne parametry kredytu, jeśli są zgodne z umową, nawet jeśli zawierają one postanowienia ostatecznie uznane za niedopuszczalne, są traktowane jako prawidłowo przekazane konsumentowi. Oznacza to, że przedsiębiorcy nie powinni obawiać się masowych roszczeń o kredyt darmowy z tego tytułu. Niemniej jednak, istnieje możliwość dochodzenia zwrotu nadpłaconych odsetek od części kredytu przeznaczonej na koszty, choć są to kwoty zazwyczaj symboliczne. Przedsiębiorcy powinni opierać się na interpretacji orzecznictwa, która jest korzystna dla stabilności rynku, zamiast na obawach kreowanych przez niektóre kancelarie prawne.
„`
Według danych portalu: businessinsider.com.pl