Chociaż banki przedstawiają swoje argumenty prawne dotyczące naliczania odsetek od kosztów okołokredytowych, to jednak potraktowały bardzo poważnie ryzyko związane z sankcją kredytu darmowego. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) w swoim stanowisku dla Business Insidera wyraził obawy dotyczące ryzyka systemowego i podkreślił potrzebę szybkiej reakcji.
Sankcja kredytu darmowego to rodzaj kary, którą sąd może nałożyć na bank w przypadku stwierdzenia uchybień podczas udzielania kredytu, na przykład naruszenia obowiązków informacyjnych. Konsument, w sytuacji naruszenia przepisów przez kredytodawcę, ma prawo zwrócić pożyczony kapitał bez odsetek i innych dodatkowych kosztów w terminie określonym w umowie. Obecne przepisy umożliwiają skorzystanie z tej sankcji w przypadku kredytów o wartości do 255 tys. zł, pod warunkiem, że od wykonania umowy nie minął rok.
Spotkanie na najwyższym szczeblu. Banki obawiają się fali pozwów
Wygląda na to, że banki uznają ryzyko masowych pozwów i znaczących kosztów związanych z sankcją kredytu darmowego za istotne. Świadczą o tym nie tylko ostrożne zapowiedzi przedstawicieli Związku Banków Polskich dotyczące rozważenia polubownego rozwiązywania spraw z klientami, ale także spotkania przedstawicieli sektora bankowego na najwyższym szczeblu, poświęcone tej kwestii.
Ministerstwo Sprawiedliwości również wydaje się podzielać tę obawę. W obawie przed zalaniem sądów pozwami dotyczącymi sankcji kredytu darmowego – które już obecnie są obciążone sprawami frankowymi – resort rozważa przygotowanie specjalnej ustawy regulującej rozliczenia między kredytobiorcami a bankami.
Według nieoficjalnych informacji Business Insider, pierwszego dnia Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie odbyło się spotkanie prezesów czołowych polskich banków z ministrem finansów Andrzejem Domańskim oraz przewodniczącym Komisji Nadzoru Finansowego Jackiem Jastrzębskim. Głównym tematem rozmów była sankcja kredytu darmowego i związane z nią ryzyko dla sektora finansowego.
Nasze informacje wskazują, że nie było to spotkanie „w trybie kryzysowym”. Nie są znane konkretne deklaracje złożone przez ministra finansów, przewodniczącego KNF ani prezesów banków. Bezpośrednią motywacją do tego spotkania prawdopodobnie był wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 23 kwietnia (sygnatura akt C-744/24). Nie było to jednak pierwsze spotkanie szefów banków we własnym gronie po tym orzeczeniu – odbyły się dwa zebrania.
Obawy o falę pozwów w sprawie sankcji kredytu darmowego. Banki rozważają ugody
TSUE w wyroku C-744/24 uznał, że banki nie mogą naliczać odsetek od prowizji okołokredytowych ani składek ubezpieczeniowych. Jednocześnie wskazano, że jeśli koszty te nie są uwzględnione w całkowitej kwocie kredytu, nie oznacza to, że nie mogą one zostać uwzględnione przez kredytodawcę w proporcjonalnie wyższym oprocentowaniu.
Kwestia sankcji kredytu darmowego stała się gorącym tematem również po tym, jak rząd przejął od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzenie prac nad nowelizacją ustawy o kredycie konsumenckim. Stało się tak pomimo niewielkiego czasu na przyjęcie tej ustawy, która ma wdrożyć unijną dyrektywę CCD2 i wejść w życie do 20 listopada bieżącego roku. Przyczyną tej decyzji rządu były obawy dotyczące przygotowywanych regulacji w zakresie sankcji kredytu darmowego, które zostały bardzo krytycznie ocenione przez instytucje publiczne i branżowe. Komitet Stabilności Finansowej dwukrotnie przedstawił negatywną opinię, zwracając uwagę między innymi na nieproporcjonalność kary w stosunku do uchybienia, możliwość masowego składania pozwów (pokusa nadużycia) oraz rolę kancelarii prawnych, a także potencjalne negatywne konsekwencje dla kapitałów banków i gospodarki. KSF apelował również o racjonalne uregulowanie kwestii sankcji kredytu darmowego przy okazji nowelizacji ustawy, aby zmniejszyć ryzyko nadużyć.
O rosnącym niepokoju banków świadczy fakt, że rozważają one próby polubownego rozwiązania sprawy z klientami, pomimo że dotychczas około 80-90 proc. wyroków było dla banków korzystnych. Istnieją jednak obawy, że po wyrokach TSUE trend ten może się odwrócić.
— Sektor powinien wykazać się proaktywnym działaniem, również po to, aby nie doprowadzić do masowego wpływu spraw do sądów. Jako sektor bankowy pracujemy nad odpowiednimi rozwiązaniami. Obecnie nie mogę oczywiście wchodzić w szczegóły, ponieważ są one przedmiotem naszych analiz — powiedział Tadeusz Białek, prezes Związku Banków Polskich, w studiu Business Insider podczas EKF.
— Powinniśmy dbać o to, aby nie doprowadzić do dalszego instrumentalnego wykorzystywania tych przepisów. Myślę, że podobną troską kieruje się również Ministerstwo Sprawiedliwości — dodał.
Na razie nie wiadomo, na czym miałoby polegać polubowne rozwiązanie. Nieoficjalnie mówiło się, że banki mogłyby proponować kredytobiorcom, którzy kwestionują zapisy umowy, zwrot odsetek naliczonych od prowizji lub ubezpieczeń. Byłoby to znacznie tańsze rozwiązanie niż utrata wszelkich odsetek lub prowizji w przypadku stwierdzenia przez sąd sankcji kredytu darmowego. Bank zachowałby wówczas samą prowizję oraz wszystkie odsetki od „właściwego” kapitału, a także uniknąłby kosztów prawnych.
Sprawa jest delikatna: oferowanie ugód może wprawdzie rozwiązać (przynajmniej częściowo) problem pozwów, ale jednocześnie może być odebrane przez konsumentów i ich pełnomocników jako „przyznanie się do błędu” i zachęcić tych, którzy nawet nie mieli zamiaru kwestionować umowy, do skorzystania z ugody. Według naszych nieoficjalnych informacji, dwa banki sprzeciwiają się polubownemu rozwiązywaniu sporu.
Branża powołuje się na stanowisko UOKiK i rządu oraz wyrok Sądu Najwyższego
Banki podkreślają, że w wyroku TSUE z kwietnia (C-744/24) nigdzie nie stwierdzono, że (nawet w przypadku kredytowania prowizji lub ubezpieczeń) przysługuje z tego tytułu sankcja kredytu darmowego.
— Naszym zdaniem nie przekłada się to bezpośrednio na automatyczne orzekanie tej sankcji. Pierwsze orzeczenia polskich sądów po tym wyroku są bardzo zróżnicowane. Prowadzimy szczegółowe statystyki w tym zakresie i około 70 proc. wyroków, które zapadły po kwietniowym orzeczeniu TSUE, wskazuje, że nie jest to naruszenie obowiązków informacyjnych, a z tytułu właśnie ich naruszenia przysługuje sankcja kredytu darmowego — powiedział Tadeusz Białek w studiu Business Insider w Sopocie.
Powołał się również na orzeczenie TSUE z lutego 2025 r. (C-472/23), w którym unijny Trybunał przyznał, że sankcja kredytu darmowego jest dopuszczalna (pozostaje ona w gestii państw członkowskich), ale musi być ona proporcjonalna do naruszenia.
Banki posiadają również inny argument. Powołują się na pismo prezesa UOKiK (wówczas Małgorzaty Krasnodębskiej-Tomkiel) z 25 lutego 2013 r. W piśmie skierowanym do ówczesnego prezesa ZBP, Krzysztofa Pietraszkiewicza, czytamy:
„Odnosząc się do zagadnień poruszonych w pkt I pisma Pana Prezesa pragnę w pierwszej kolejności wyjaśnić, że w ramach prac związanych z przygotowaniem Raportu z kontroli przedsiębiorców udzielających kredytów konsumenckich w 2012 r. dokonano pogłębionej analizy przepisów ustawy o kredycie konsumenckim, której konkluzje zostały przedstawione w treści wspomnianego raportu. W efekcie przeprowadzonej analizy wypracowano prounijną wykładnię przepisu art. 5 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim, zgodnie z którą przepis ten należy rozumieć w taki sposób, że oprocentowanie liczone jest od kwoty kredytu uwzględniającej kredytowane opłaty i prowizje.”
— Skoro Prezes UOKiK w urzędowym piśmie wyraził stanowisko o dopuszczalności oprocentowania kredytowanych kosztów kredytu i taka praktyka była przez lata stosowana przez kredytodawców na rynku kredytów konsumenckich, to trudno teraz przyjąć, że nastąpiło naruszenie obowiązków informacyjnych. Zwłaszcza że orzecznictwo sądowe także aprobowało oprocentowanie kredytowanych kosztów kredytu — komentuje adwokat Wojciech Wandzel z kancelarii KKG Legal, która reprezentuje banki.
Dodaje, że to prezes UOKiK prowadzi postępowania dotyczące naruszenia zbiorowych interesów konsumentów i to ten organ przez lata uważał oprocentowanie kredytowanych kosztów kredytu za zgodne z prawem unijnym i krajowym. — Nie można w związku z tym „po latach” karać kredytodawców za praktykę, która była aprobowana przez organ mający za zadanie ochronę praw konsumentów — przekonuje.
Banki powołują się również na stanowisko polskiego rządu, przedstawione przed TSUE w sprawie C-744/24. Pełnomocnik rządu wskazał, że dyrektywa 2008/48/WE nie stoi na przeszkodzie, aby przedsiębiorca umożliwił konsumentowi zapłatę pozaodsetkowych kosztów kredytu w oprocentowanych ratach. Zwrócił również uwagę, że „mogą istnieć konsumenci zainteresowani rozłożeniem ich spłaty na raty, wraz z zapłatą z tego tytułu odsetek w uczciwej wysokości”. Przywołują także wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2017 r. (I CSK 540/16).
UKNF o naliczaniu odsetek od prowizji i ubezpieczeń
UKNF w stanowisku przesłanym redakcji Business Insider Polska ocenia, że z wyroku C-744/24 nie wynika, aby kredytobiorcy zostali w jakikolwiek sposób poszkodowani przez banki, aby cokolwiek zostało im odebrane lub aby niesłusznie za coś zapłacili.
„Wypowiedź TSUE odnosi się do sposobu konstruowania i prezentowania oferty kredytowej, a nie do jakiegokolwiek naruszenia interesów konsumentów mającego wyrażać się np. pobieraniem od klienta ekonomicznie nienależnych lub zawyżonych kwot” — wskazano. Dodano, że przez wiele lat praktyka naliczania odsetek od prowizji czy składki ubezpieczenia była powszechnie stosowana na polskim rynku i akceptowana przez instytucje państwa.
„Rozwiązanie to zwiększało dostępność finansowania dla osób, które nie dysponowały środkami pozwalającymi na pokrycie tych kosztów z góry. Kwiecieńowy wyrok TSUE w żaden sposób nie kwestionuje ekonomiki takiego rozwiązania, a w szczególności nie prowadzi do uznania go za krzywdzące dla klienta — odnosi się jedynie do kwestii konstrukcyjnych i terminologicznych, wskazując alternatywny do przyjętego wcześniej sposób konstruowania i prezentowania produktu” — dodano.
UKNF wyjaśnił, że jego obawy związane z tym wyrokiem opierają się na doświadczeniach związanych z niektórymi wcześniejszymi orzeczeniami TSUE, których odbiór — jak ocenił Urząd — w krajowym orzecznictwie stwarzał przestrzeń do instrumentalnego wykorzystywania.
„W skrajnie niekorzystnym scenariuszu, któremu trzeba zapobiec, moglibyśmy zobaczyć schemat, w którym przeciążone sądy, upraszczając na potrzeby praktyczne interpretację orzeczenia, mogłyby poprzestawać na czysto formalnej, technicznej ocenie sposobu konstruowania lub prezentowania produktu — abstrahując od faktu, że w istocie nie doszło do żadnego naruszenia interesów konsumenta, zgodnie ze standardem wyznaczonym przez TSUE” — czytamy w stanowisku UKNF.
„Dlatego uważamy, że trzeba zareagować szybko. Współpracujemy m.in. z Ministerstwem Sprawiedliwości, Ministerstwem Finansów oraz innymi interesariuszami w celu wypracowania systemowego rozwiązania. Analizujemy możliwości legislacyjne, jak i działania pozaustawowe, które mogłyby ograniczyć ryzyko negatywnych skutków takiej uproszczonej, mechanicznej recepcji wyroku TSUE. (…) Rozważanych jest kilka możliwych kierunków działania, jednak na obecnym etapie jest jeszcze zbyt wcześnie, aby mówić o konkretnych rozwiązaniach” — podał Urząd.
Nowa ustawa bez sankcji kredytu darmowego?
UKNF przypomniał, że sankcja kredytu darmowego z ustawy o kredycie konsumenckim z 2011 r. miała być elementem prewencyjnym, służącym zagwarantowaniu, że konsument otrzyma pełną, jasną i rzetelną informację o kosztach oraz warunkach umowy przed jej podpisaniem. „Dziś widzimy, że sposób i skala stosowania sankcji kredytu darmowego rozwinęły się w sposób stwarzający ryzyko systemowe dla naszego rynku bankowego. Sankcja kredytu darmowego oderwała się od idei ochrony konsumenta i stała się pomnikiem instrumentalizacji ochrony konsumenckiej na rynku finansowym” — wskazał Urząd. Jego zdaniem stanowi to sygnał do systemowej refleksji nad modelem sankcji cywilnoprawnej w prawie kredytu konsumenckiego.
Według Urzędu istnieją dwie opcje: nowelizacja obowiązującej ustawy o kredycie konsumenckim z 2011 r. lub wariant „czystej kartki”, czyli napisanie nowej ustawy od początku. Preferowana przez nadzór jest ta druga. Zwrócono uwagę, że obowiązek ustanowienia sankcji kredytu darmowego nie wynika z prawa unijnego, które jedynie wskazuje na konieczność zasady proporcjonalności w prawie krajowym. „Wobec braku możliwości uczynienia sankcji kredytu darmowego proporcjonalną, należy poważnie zastanowić się nad jej usunięciem„.
Podkreślono, że regulacje dotyczące prowadzenia działalności na rynku finansowym służą nie tylko ochronie konsumenta, ale także zdefiniowaniu racjonalnych, przewidywalnych ram prawnych dla podmiotów prowadzących działalność na tym rynku. „Sprzeciwia się to funkcjonowaniu sankcji, które oderwały się od idei ochrony konsumenckiej, stając się jednocześnie podstawą modeli biznesowych realizowanych przez inne grupy przedsiębiorców oraz czynnikiem ryzyka systemowego” — dodał UKNF.
Wyniki Biznes Fakty:
W 2026 roku przedsiębiorcy będą musieli uwzględnić potencjalne zmiany w przepisach dotyczących kredytów konsumenckich, w tym sankcji kredytu darmowego. Firmy działające w sektorze finansowym, zwłaszcza banki, będą musiały dostosować swoje praktyki i strategie, aby zminimalizować ryzyko prawne i finansowe wynikające z interpretacji orzeczeń TSUE oraz potencjalnych zmian legislacyjnych. Może to oznaczać konieczność wprowadzenia nowych modeli rozliczeń, ofert ugód z klientami lub nawet zmian w podstawowych produktach kredytowych. Przedsiębiorcy spoza sektora finansowego, którzy korzystają z finansowania bankowego, mogą odczuć pośrednie skutki tych zmian, na przykład w zakresie dostępności lub warunków kredytowania.
Źródło wiadomości : businessinsider.com.pl