Nowe Stanowisko KNF: Ograniczenie Możliwości Zawierania Układów
Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) w swoim najnowszym stanowisku znacząco zawęziła możliwość zawierania układów w postępowaniu odwoławczym. Układ, który dotychczas stanowił instrument pozwalający na szybsze zakończenie postępowań sankcyjnych poprzez obniżenie kar, będzie teraz możliwy jedynie w wyjątkowych okolicznościach. Eksperci prawni wskazują, że takie podejście stanowi krok wstecz i komplikuje sytuację nadzorowanych podmiotów.
Gdy KNF poweźmie uzasadnione wątpliwości co do zgodności działań nadzorowanego podmiotu (np. banku, domu maklerskiego, emitenta papierów wartościowych) z prawem, wszczyna postępowanie sankcyjne. Konsekwencją potwierdzenia naruszeń mogą być kary pieniężne, które dla firm inwestycyjnych mogą sięgać 21 312 000 zł lub 10% rocznego przychodu, a dla emitentów dopuszczających się naruszeń obowiązków informacyjnych – do 10 364 000 zł lub 2% rocznego przychodu.
Od ponad dwóch lat, dzięki zmianom w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, możliwe jest zakończenie postępowania sankcyjnego poprzez zawarcie układu.
Czym jest układ z KNF?
Układ to swoiste porozumienie między KNF a podmiotem nadzorowanym, w ramach którego Komisja obniża wymierzaną karę pieniężną o 20% do nawet 90%, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach może całkowicie odstąpić od jej nałożenia. W zamian za to, podmiot nadzorowany musi spełnić określone warunki. Należą do nich:
- Zaprzestanie naruszeń prawa.
- Usunięcie stanu niezgodności z prawem.
- Pełne ujawnienie wszystkich okoliczności związanych z naruszeniem, w tym wskazanie współsprawców.
- Zrzeczenie się prawa do wniesienia skargi do sądu administracyjnego na decyzję zatwierdzającą układ.
Instytucja układu okazała się skuteczna – na przełomie 2025 i 2026 roku KNF zakończyła 29 postępowań propozycjami układowymi, z których 24 zostały przyjęte przez zainteresowane podmioty.
Układ bez możliwości negocjacji
Jednym z istotnych mankamentów obecnej procedury jest brak możliwości negocjowania treści układu. Konstrukcja prawna przewiduje, że KNF przygotowuje propozycję układową, a strona postępowania może ją jedynie zaakceptować lub odrzucić. Nie ma formalnego trybu pozwalającego na uzgadnianie warunków porozumienia.
W praktyce oznacza to, że podmiot nadzorowany, często nie zgadzając się z oceną KNF dotyczącą naruszenia prawa, musi zaakceptować wykładnię przepisów sugerowaną przez Komisję jeszcze przed otrzymaniem propozycji układu. Brakuje również mechanizmu pozwalającego na uzyskanie od KNF wytycznych co do sposobu usunięcia stanu niezgodności z prawem, co utrudnia podjęcie skutecznych działań naprawczych.
W konsekwencji, aby zawrzeć układ na etapie postępowania pierwokrotnego, podmiot nadzorowany musi de facto złożyć wniosek „w ciemno”. Preferowaną przez wiele firm ścieżką jest zatem zawarcie układu po wydaniu decyzji pierwszej instancji, która szczegółowo przedstawia stanowisko KNF, wykładnię przepisów i ocenę stanu faktycznego.
Zmiana podejścia KNF
W najnowszym stanowisku z 27 kwietnia br. KNF argumentuje, że instytucja układu i jej przesłanki są już dobrze znane uczestnikom rynku. Dlatego Komisja oczekuje, że działania naprawcze powinny być podejmowane na wcześniejszym etapie postępowania, najpóźniej w pierwszej instancji. Zaprzestanie naruszeń lub usunięcie stanu niezgodności z prawem dopiero po wydaniu decyzji pierwszej instancji nie będzie już wystarczającą przesłanką do wszczęcia postępowania układowego.
KNF uzasadnia swoją decyzję potrzebą przyspieszenia postępowań i pełniejszej realizacji celów nadzorczych. Twierdzi, że układ działa najefektywniej, gdy naruszenia są usuwane przed wydaniem decyzji organu pierwszej instancji.
Stanowisko KNF jako krok wstecz
W ocenie ekspertów, takie podejście KNF jest krokiem wstecz. Zawarcie układu na etapie postępowania odwoławczego nadal przyczynia się do szybszego zakończenia sprawy, eliminując potrzebę ponownego rozpatrywania sprawy przez KNF oraz znacznie skracając czas postępowania poprzez brak etapu sądowo-administracyjnego. Ponadto, „odwoławczy” układ zapewnia większą stabilność i buduje zaufanie do rynku, ponieważ KNF definitywnie rozstrzyga sprawę, bez ryzyka uchylenia decyzji przez sąd.
Trudno zgodzić się z tezą, że kilkuletnie postępowanie przed sądami administracyjnymi jest bardziej efektywne z punktu widzenia celów nadzorczych niż szybkie i prawomocne zakończenie sprawy poprzez układ.
Potrzeba zmiany praktyki, a nie ograniczeń
KNF deklaruje, że celem jej stanowiska nie jest ograniczanie stosowania instytucji układu, lecz zapewnienie jej zgodności z pierwotnymi założeniami, czyli motywowanie do jak najwcześniejszego podejmowania działań naprawczych. Aby to osiągnąć, niezbędna jest jednak jasna komunikacja ze strony regulatora.
Podmioty nadzorowane muszą wiedzieć, jakie konkretne zmiany są oczekiwane przez KNF, aby mogły podjąć skuteczne działania naprawcze na możliwie najwcześniejszym etapie. Niezbędne jest również usprawnienie komunikacji między KNF a stroną postępowania układowego, w tym umożliwienie prowadzenia uzgodnień co do proponowanej treści układu. Takie zmiany zwiększyłyby atrakcyjność tej instytucji i przyniosły korzyści całemu rynkowi finansowemu.
Ograniczanie możliwości zawierania układów na etapie postępowania odwoławczego nie wydaje się trafnym rozwiązaniem.
Wyniki Biznes Fakty:
Wprowadzone przez KNF ograniczenia w możliwości zawierania układów w postępowaniu odwoławczym mogą wpłynąć na przedsiębiorców w 2026 roku poprzez potencjalne wydłużenie postępowań sankcyjnych oraz zwiększenie niepewności co do ostatecznej wysokości kar. Brak jasnych wytycznych i możliwości negocjacji treści układu utrudnia firmom efektywne zarządzanie ryzykiem prawnym i finansowym w kontekście nadzoru rynku finansowego.
Źródło wiadomości : businessinsider.com.pl